為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”），推動金融機構進一步優化公司治理結構、提升公司治理質效，金融監管總局近日印發《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），自印發之日起施行。

《通知》主要包括兩項重要內容：

一、金融機構可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。

二、職工人數三百人以上的金融機構，除依法設監事會并有職工監事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。高級管理人員和監事不得兼任職工董事。

• 可選擇繼續保留監事會或由審計委員會履行監事會職責

根據公司法，有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。 

為與公司法相銜接，《通知》明確，金融機構（包括銀行業金融機構、保險業金融機構、金融控股公司，下同）可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。

12月25日，金融監管總局發布《關于修改部分規章的決定（征求意見稿）》，修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中設置監事會的規定，明確審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。

金融監管總局有關司局負責人表示，上述修改與公司法保持一致，金融機構可以結合自身實際，選擇繼續保留監事會履行職責或者由審計委員會履行監事會職責。總體看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

• 高級管理人員和監事不得兼任職工董事

《通知》要求，職工人數三百人以上的金融機構，除依法設監事會并有職工監事的外，其董事會成員中應當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

值得關注的是，《通知》明確高級管理人員和監事不得兼任職工董事，以避免利益沖突。

前述金融監管總局有關司局負責人表示，考慮到設置職工董事需充分征求各方意見，并履行企業民主管理有關程序，金融監管總局將結合實際情況，指導各類機構穩妥有序做好章程修改、人員選任等相關工作。

• 原任職外部監事和轉任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年

《通知》執行過程中，金融機構取消監事會后，原外部監事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉任獨立董事。但原任職外部監事和轉任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

金融監管總局要求，金融機構按照《通知》開展相關工作過程中，應加強與股東、職工等利益相關方的溝通，結合實際穩妥有序做好章程修改和人員選任等工作，不斷完善公司治理結構，提升公司治理效能。